多家a股公司因业绩“子公司失控”或“埋雷”

a股再次上演“子公司失控”的故事！

几天前，生化诊断的领导者柯华生物表示，它失去了对子公司的控制。随后，公司股价大幅下跌，近十天跌幅超过20%。

柯华生物失去对其子公司的控制并不是一个孤立的案例。据记者不完全统计，自2021年12月以来，已有5家上市公司宣布失去对子公司的控制权。

业内人士认为，一方面，失控子公司数量随着上市公司总数的增加而增加；另一方面，由于近几年并购浪潮的涌动，业绩赌博期过后，业绩承诺等“后遗症”出现，导致部分子公司失去控制权。

上海成金田律师事务所律师郭耀森对记者表示，“子公司失去控制权后，上市公司一般会将子公司排除在合并报表范围之外，然后计提资产减值准备，这可能导致与子公司及相关责任主体的诉讼、仲裁等。那些有严重问题的人可能会受到相应的惩罚。”

多家上市公司称“子公司失控”

柯华生物子公司在a股市场失去控制权并不少见。从历史案例来看，“拒绝提供财务报表、拒绝会计师进入审计现场”是上市公司子公司失控的一个主要特征。

长江健康曾宣布，由于子公司华信药业总经理BOB明确拒绝配合审计，拒绝执行审计程序，公司无法掌握华信药业的实际经营情况等信息，实际上已经失去了对华信药业的控制权。

值得一提的是，目前会计规则和法律法规对“失控”的定义并不明确，“失控”是一个实践性很强的问题。

郭耀森表示，“一般来说，如果母公司不能对子公司实施有效的管控活动，包括拒不执行母公司决议、拒不提供子公司印章、不配合审计等，都可以判定为‘失控’。”

有业内人士也告诉记者，“《上市公司收购管理办法》年修订的2020年版明确规定了上市公司的控制权。实践中，可以参照‘控制权’的认定标准，结合个案判断上市公司对子公司的‘控制权’是否已经丧失。”

并购“后遗症”显现

业内分析人士认为，上市公司的子公司之所以失控，其实大部分都是此前并购留下的“后遗症”。以柯华生物为例，公司子公司失控的原因是被收购子公司业绩大幅增长，母公司拒绝支付高额剩余投资价款。

据了解，柯华生物收购天龙公司股权分为两个阶段。第一阶段，以5.54亿元对价收购天龙公司62%股权后，第二阶段，双方约定以12亿元的价格或2020年扣除后目标净利润的30倍处理2021年剩余38%股份。也可以按照9亿元或2020年扣除后目标净利润的25倍进行收购，最终完成对天龙公司100%股权的整体收购。但天龙公司主要产品为防疫物资，2020年业绩爆发，导致剩余38%股权价格超百亿。

还有就是因为业绩不达标，原股东用各种手段拒绝配合审计工作，导致子公司失控。据了解，一家上市公司此前以3.9亿元现金收购了另一家公司55%的股权，但收购后其业绩发生了变化。2017年和2018年，被收购方未能履行业绩承诺。根据业绩对赌协议，原股东应向上市公司支付现金补偿合计超过2亿元。但最终被收购方(即子公司)拒绝配合上市公司审计工作，处于“失控”状态。

一些内部人士告诉记者，“大多数失控的子公司是

Lens Research创始人匡玉清在接受记者采访时坦言：“因为在并购过程中；a、上市公司无法对子公司的管理团队进行全面变革，很多业务依赖原有的管理团队。当出现业绩、赌博纠纷时，会出现子公司不配合审计调查、公司经营战略执行等常见情况。"

年报披露季的一大“雷区”

上市公司遭遇“子公司失控”。例如，柯华生物表示，如果失去对天龙公司的控制权，将对公司合并财务报表的业绩产生重大影响；另一家上市公司宣布失去对全资子公司的控制权，预计将使上市公司2021年净利润减少约17.67亿元。又如，长江健康决定自2020年1月起不将华信药业纳入合并报表范围，原因是失去了对子公司的控制权。长江健康上市华信药业，计提商誉减值6.64亿元。

“子公司失控”是年报披露季的一大“雷区”。子公司失去控制权后，上市公司涉及业绩变动、遭遇监管关注、甚至因信息披露违规被调查的尴尬情况不在少数。

“失控子公司对上市公司的影响取决于其在上市公司业务或资产版图中的重要性。如果是核心业务，影响更严重；如果只是边缘业务，影响可能不会太大。”匡玉清表示，整体来看，无论是不是核心业务，如果子公司不配合审计，导致审计缺失，上市公司合并财务报表就会不完整。

郭耀森认为，上市公司避免子公司失控隐患的核心是从财务、印章、资金管理和生产经营决策等方面加强对子公司的控制。比如在资金管理方面，子公司需要制定大额资金使用、融资和担保事项的审批制度和报告制度，由上市公司或上市公司控股的董事会委派的管理人员履行决策程序。

“建议上市公司收购或设立子公司的时候做好顶层规划，并通过法律文件落实股东和经营者的责任。” 锦华基金总经理秦若涵向《证券日报》记者表示，上市公司需要在并购前做好事前调研，提前“避雷”。