债务重组走“捷径” 非法保险将变得“无用”

每年1月底，业绩预告关口总是让*ST公司忧心忡忡，2022年更是“生死时速”:退市新规正式实施，即将进入第二个年报季，退市流程将被大幅压缩，使得一批*ST公司在本年报披露期内，来到要么摘星要么退市的十字路口。

“简单粗暴”的保壳方式不可避免地会在同一条监管线上遭遇“正面遭遇”，而“债务重组”最受关注的做法“挽救净资产指数”则面临“严密监管”。专家表示，一些明显违背商业常识的债务豁免可能会有“无光”一揽子协议，如抽屉协议。表面上的约定无法说明商业合理性，是否符合收入确认条件存在较大的不确定性。签署这样的协议不能等同于决定保壳成功。同时，从目前严格执行退市制度的监管情况来看，一线监管必然会对这类规避退市的行为进行严格监管，违规保壳很可能是“无用”的。

　　债务重组保壳激增

统计显示，截至2021年9月30日，沪深两市共有35家存在退市风险警示的上市公司净资产为负，另有15家存在退市风险警示的公司净资产低于1亿元。这根树枝承受着保护外壳的最大压力。如果在最后一个季度不能逆转，那么在2022年再做一个市场将是一个大概率事件。

账面上的净资产成为“捷径”。近日，多家上市公司与债权人突然达成债务重组协议，帮助公司实现了精准净资产转正，进而通过偿债或直接免除债务的方式保壳。

例如，*ST天成去年12月宣布，为解决资金占用问题，公司关联方天地何铭受让深国投债权，与上市公司及公司原控股股东银河集团签订债权债务补偿协议，以公司对银河集团的部分债权抵偿公司对天地何铭的部分债务。此外，*ST德威、*ST雄狮、*ST金州区、*ST邦讯等多家公司均发布公告，部分债务获债权人豁免。

　　签协议不等于“安全着陆”

记者发现，现有公司债务重组主要有两种方案。一是以*ST德威、*ST雄狮、*ST金洲地区等公司为代表的债权人直接免除公司部分债务，公司相应确认利润。另一种以*ST天为代表，公司以大量减值不良资产清偿债务，其中可能包括应收账款和其他难以收回的应收款项。在这种情况下，公司可以将前期计提的大额资产减值准备转回，进而实现净资产转正。

虽然形式不同，但这类公司债务重组的根本目的是一样的，即确认年末收入。从目前的规则来看，一些公司可能很难达到保护自己外壳的目的，签署相关债务协议并不意味着“安全落地”。

有资深专家告诉记者，根据《企业会计准则》和证监会相关要求，目前债务重组的收入需要等到相关债务清偿的实际义务解除，即债务重组等相关协议履行完毕，重大不确定性消除后，才能确认收入。

专家进一步指出，许多公司的债务免除中所谓的“单方面、无条件、不可撤销的免除，此后公司及其子公司不会被要求以任何方式承担或履行上述任何责任或义务”显然不具有商业合理性，实质上当事人很可能通过出票人协议安排其他利益。在此背景下，上市公司所谓的债务豁免是否符合年末收入确认条件存在较大的不确定性。

以*ST日为例，上交所对公司债务重组事项发出两封问询函，目前第二次问询公司已延期三次。2022年是退市新规实施的第二年。理论上，新规则下首批强制退市的金融公司将会产生。交易所及相关监管机构将对此类规避退市行为进行严格监管。公司违规规避退市的行为恐怕会“形同虚设”。

随着退市制度的不断完善和退市监管的加强，资本市场逐渐形成了退市常态化的生态环境。业内人士指出，存在退市风险的公司应尽快通过合规渠道从根本上改善经营状况，而不是走调整财务数据、通过债务重组等一系列方式粉饰报表的“老路”。同时，投资者也要充分重视通过债务重组规避退市案件的风险，而“铤而走险”的投机心态往往会遭受不必要的损失。