子公司失控 中甲博创以11倍溢价买入“踩雷”

为推动公司业务多元化发展，三年前，中嘉博创(000889)以11倍溢价拿下北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉华信息”)。然而，这种高溢价的并购；一个案件出人意料地“怒喝”了。根据中嘉博创发布的公告，公司已失去对嘉华信息的实际控制权。据初步测算，公司2021年净利润将减少约17.67亿元。中甲博创不久前刚刚迎来新的实控人。如何扭转中嘉博创子公司失控带来的困境，也考验着中嘉博创的新东家。

　对嘉华信息失去控制

这家三年前被巨额投资收购的子公司现在已经失控。

中嘉博创披露的公告显示，截至目前，公司未能获得嘉华信息完整的财务信息并对其进行现场审计。同时，公司目前无法掌握嘉华信息的实际经营情况、资产情况和潜在风险，导致公司无法控制嘉华信息的重大经营决策、人员和资产，公司实际失去了对嘉华信息的控制权。

回顾公告，中佳博创于2018年11月完成重大资产重组，发行股份并支付现金购买嘉华信息100%股权。发行股份购买资产的交易对价为14.8亿元。其中，嘉华信息51%股权为现金购买，嘉华信息49%股权为发行股份购买。

北京商报记者从此前的公告中了解到，这笔交易的溢价并不低。根据当时的估算情况，嘉华信息净资产账面价值为11906.01万元，增值约13.63亿元，增值率为1144.69%。本次交易完成后，上市公司新增金融服务外包业务。“本次交易可以促进上市公司业务和收入来源多元化，增强抗风险能力，提升上市公司整体价值。”中嘉博创曾经这样说过。

据了解，交易对方承诺目标公司嘉华信息2017年、2018年、2019年、2020年净利润分别不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。根据披露的信息，2020年，嘉华信息因业绩大幅下滑，未能完成当年业绩承诺目标。

然后也引起了连锁反应。中嘉博创表示，公司与交易对方就业绩补偿或调整方案进行了多次协商，但未达成共识，随后中嘉博创向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。在仲裁争议过程中，重组交易的交易对方以仲裁事项仍在通过律师函进行中为由，抵制公司内部审计要求。

今天，目标失控了。坏消息方面，12月21日，中甲博创股价低迷。截至当日收盘，中嘉博创收盘价为3.73元/股，跌幅为1.32%。

事实上，中佳博创与嘉华信息的问题，在一个月前就被交易所关注。当时，中嘉博创在回函中表示，截至2021年，公司已发布第三季度报告，公司未达到子公司失去控制权的相关标准。但由于重组交易对手发起的仲裁，嘉华信息管理受到一定程度的干扰，管理团队多次出现动摇甚至抵制、抵制配合执行公司管理要求，重组交易对手扰乱嘉华信息管理秩序，嘉华信息管理业绩大幅下滑，由盈转亏等情况。而如果这些情况持续蔓延恶化，重组交易对手继续恶意干扰公司运营，导致嘉华信息的大规模业务和财务管理失控，那么嘉华信息就有失控的风险。

　新主遇困局

投融资专家许表示，上市公司高溢价收购一直是一个关键

中嘉博创表示，鉴于公司已失去对嘉华信息的实际控制权，拟不将其纳入公司合并报表范围。经初步测算，嘉华信息不再纳入公司合并报表范围后，公司拟对嘉华信息长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元。公司2021年净利润将减少约17.67亿元，但上述金额未经注册会计师审计。

财务报告显示，今年前三季度中嘉博创营业收入约16.82亿元，同比下降7.11%；对应归属净利润亏损约4418.93万元，同比减少254.55%。从目前的数据来看，中甲博创2021年将出现亏损。

不久前，中嘉博创刚刚迎来了新东家。12月8日，中嘉博创发布公告称，从公司目前的股权结构来看，英西固为公司第一大股东，其一致行动人合计持股比例为22.66%，高于第二大股东13.68%的持股比例。英西固成为公司控股股东，吴英为公司实际控制人。

对于新东家来说，如何扭转目前中嘉博创子公司失去控制权带来的困境，需要一些思考。

针对公司相关问题，北京商报记者致电中甲博创秘书长办公室进行采访，但对方电话一直未拨通。