凤凰光学“换芯”引起关注问询函下诸多待解决的问题

凤凰光学(600071。SH)的“换芯”重组方案引发了市场的热情，也引发了监管的关注。记者发现，问询函下还有很多问题需要解决。

日前，凤凰光学宣布拟筹划重大资产重组：一是向中电海康出售包括凤凰科技、凤凰光学日本在内的多家子公司；二是拟发行股份购买郭盛电子、普兴电子100%股权。三是计划发行股票募集配套资金。然而，许多关键因素，如购买资产和出售资产的估值和价格、筹集资金的数额和用途，尚未确定。

这种重组无异于“核心变革”。凤凰主要经营光学产品、智能控制器和锂电池，而郭盛电子和普兴电子主要经营半导体外延材料。公司表示，未来将通过本次交易定位于半导体外延材料业务，退出光学设备行业。

复牌以来，公司股价上涨136%，同期光学元件行业指数上涨4.87%。资本在流行的同时，也引起了监管的关注。10月18日晚，公司披露上交所问询函，涉及资产购买业务的独立性、原资产安排的合理性、对原子公司是否有担保等诸多问题。

购入资产净利率增速异于同行

对比同期同行业数据发现，2021年两家公司购买的净利率均大幅上升。

与2020年末相比，中环的净利率(002129。SZ)和上海硅业(688126。今年上半年SH)涨幅在5%以内，同期郭盛电子、普兴电子净利率涨幅均在10%以上。

两家公司的业务和业绩构成没有透露太多。通过问询函中的相关业务问题，记者梳理发现，中电科下属上市实体存在大额关联交易现象。

2019年和2020年，凤凰光学向关联方销售商品和提供劳务，分别占当年总营收的26.88%和34.32%；同期，伟世通前五大客户关联方销售额(002268。SZ)分别占全年总营收的27.05%和22.38%。

解散保留资产原因为何？

问询函也对凤凰光学原有的资产安排留下了疑问。根据计划，凤凰光学在交易后仍保留其在四家公司的股份。

据天空调查，拟保留的英瑞科技、凤凰光电已于今年9月进入清算，丹阳光明、江西大厦相关股权公司则被作为非交易性股权投资工具处理。2019年至2021年上半年，这些资产累计亏损23.48万元。

其中，拟解散的英瑞科技成立于2020年6月，主要从事红外硫系玻璃材料及成型镜片业务。在投资者互动中，公司披露，红外硫系玻璃是红外镜片和红外镜片的重要原材料。成立盈瑞科技的目的是为公司提供稳定的原材料，也是从可见光领域进入红外应用领域的战略布局需要。

成立不到一年半，在公司中扮演着如此重要角色的英瑞科技，这次为什么没有选择一起出售而是解散？

累计担保额高于净资产

根据此前公告，凤凰光学作为子公司累计担保余额为7.245亿元，其中凤凰科技7亿元，凤凰新能源2450万元，累计担保余额已超过公司2021年中期报告净资产6.05亿元。

上述两家担保子公司也在本次出售的资产之列。