港股特殊目的收购公司上市机制即将落地 上市框架比美股严格

特殊目的收购公司(特殊目的收购公司)上市机制即将登陆HKEx。最近，HKEx发表了一份关于特殊目的收购公司的咨询文件，咨询期于10月31日结束。这是继新加坡交易所(以下简称“SGX”)于9月2日推出特殊目的收购公司上市机制后，亚洲第二个引入特殊目的收购公司机制的主要金融市场。

记者采访的市场人士表示，与美股和SGX的特殊目的收购公司机制相比，HKEx对保荐人和投资者设置了严格的条件，上市募集资金规模更高，被收购企业需满足HKEx主板上市条件，在提高港股市场容忍度的同时能有效防控风险，有望吸引一批国内企业选择港股特殊目的收购公司上市。

　　有效平衡创新和风险防范

特殊目的收购公司是一种空壳公司，上市后募集资金的目的是在上市后的预设期限内收购目标公司的业务(特殊目的收购公司M&A交易)。特殊目的收购公司上市具有上市周期短、成本低、确定性相对较强、风险可控性强的优势。

从去年开始，美股的特殊目的收购公司上市模式开始流行，此后很多国家都引入了特殊目的收购公司上市机制。然而，HKEx设定的特殊目的收购公司上市框架比美国、英国和新加坡更严格。

“从特殊目的收购公司作为特殊目的收购载体本身来看，HKEx、美国证券交易所和SGX推出或批准特殊目的收购公司背后的逻辑没有本质区别。只是基于不同市场的实际情况，在投资者准入、目标公司资质等技术细节上存在差异。”华东政法大学国际金融与法律学院法学教授郑密在接受采访时表示，在前端，HKEx要求特殊目的收购公司的发起人中至少有一人是香港证监会认可的持牌证券公司[持有香港证监会颁发的第6类(提供机构融资建议)和/或第9类(提供资产管理)牌照的公司]，并以不少于发起人10%的股份进行“跟进”。中端方面，HKEx在特殊目的收购公司证券公开发行和交易过程中，对公众投资者提出了“专业投资者”的投资者适当性要求(包括特定数量的机构专业投资者的要求)，对基金托管提出了100%封闭式信托账户托管要求；后端，HKEx对特殊目的收购公司拟收购的标的提出了要求，以满足IPO上市的要求。

“根据HKEx发布的意见，这些差异考虑到了港股投资者的构成、市场习惯以及对现有上市规则监管理念的尊重。”郑密认为。

“与美股和SGX相比，HKEx特殊目的收购公司机制的不同主要在于对上市募集资金规模的要求以及对保荐人和投资者的严格条件。”广东华商律师事务所高级合伙人齐孟林在接受采访时表示，具体来看，HKEx特殊目的收购公司上市融资规模至少10亿港元，合同价值1.28亿美元。美国股市和SGX都是市值要求。与其他地方的市值要求相比，港股特殊目的收购公司上市的集资要求要高得多，因为市值只是以公司已发行股票的市场价格计算的股票总价值，而集资是真金白银的集资。此外，港股特殊目的收购公司的保荐人必须满足合适性和资质要求，而美股和SGX特殊目的收购公司通常只考虑保荐人的经历和过往业绩。至于投资者，只有专业投资者可以参与港股在特殊目的收购公司上市，而其他资本市场的特殊目的收购公司机制则没有此类限制。

“港交所的特殊目的收购公司架构反映了其对特殊目的收购公司上市的谨慎态度。它不仅欢迎这种新的上市方式，而且特别注意控制相关市场风险，平衡两者。”齐梦麟表示，此外，与其他资本市场相比，港股的特殊目的收购公司上市条件设置较高，而企业的特殊目的收购公司上市操作。

“过去两年，特殊目的收购公司在美国市场掀起了一股热潮，但本土传统公募公司并没有减少，因此不必担心特殊目的收购公司会成为主流。”陈怡婷说。

关于防止“空壳交易”，齐梦麟表示，对于被收购的企业或资产，需要满足在港股主板独立IPO的要求，从效率和市场的角度选择特殊目的收购公司。这一机制降低了不符合在港股主板IPO要求的企业购买“空壳”的可能性，不合格的公司或资产无法载入特殊目的收购公司。

“HKEx开启特殊目的收购公司上市，表面上体现为与美、新、韩等其他全球或地区金融中心争夺优质上市资源，但实质上与疫情背景下全球货币超支有关。市场上的钱多了，从不同渠道溢出的资金本质上都有回归实体经济的需求。”郑秘表示，HKEx启动特殊目的收购公司上市，将有助于将全球不同市场溢出的资金汇集成产业投资基金，巩固中国国际金融中心的地位。另一方面，特殊目的收购公司筹集的资金可以作为连接资本和产业的新桥梁，满足实体经济的融资需求，从而吸引不同的资源上市。这也是香港资本市场市场化、国际化的综合体现。