上交所灵魂拷问荣昌生物:谁是决策者、科学家还是资本家？

9月7日，荣昌生物公布了其IPO及在科创板上市申请文件的问询回复。根据问询内容，上交所不仅特别关注企业的产品开发能力和创新研发能力，还对公司经营进行了“灵魂拷问”。

这需要由荣昌生物管理体系的特殊性造成。回函显示，荣昌生物最初由荣昌药业和方建民共同创立。前者是1993年成立的中药企业，拥有知名品牌“肛泰”；后者作为科学家，在“真核细胞表达技术平台”等技术上投入77.49万美元。

传统医药企业寻求转型机会，科学家渴望平台展示野心。荣昌生物的成立是一种“双赢”。一般来说，采用这种路径，由于母公司的资金和资源支持，企业可以快速完成从0到1的过程，更早上市。但是，由于利益相关者众多且复杂，随着企业的成长，应该由谁来做管理决策？如果科学家和资本家有不同的想法呢？

面对尚未盈利的荣昌生物，上交所又考虑了一层。

科学家为荣昌生物注入“创新力”

从产品来看，荣昌生物是医学界最炙手可热的明星。它不仅研发了国内首个ADC药物维迪司妥珠单抗(RC48)，还成功证明了自己的价值：8月8日，RC48全球独家授权协议被西雅图基因以26亿美元的高价收购，创造了中国药企单一品种出海的新纪录。

荣昌生物的这种创新能力，很大程度上要归功于科学家方建民。

招股书显示，方建民拥有加拿大达尔豪西大学生物学博士学位，曾在哈佛医学院外科学系和波士顿儿童医院进行癌症方面的博士后研究。目前，方建民全面负责荣昌生物的药物研发。

荣昌生物的另一项研究产品RC28，被认为是具有相似开拓潜力的VEGF/FGF双靶点的创新融合蛋，是来自方建民的“创新贡献”。原来，方建民试图用相关技术与康弘药业进行产业转型，结果引发诉讼，并因此被上交所问询。

根据查询回复，RC28的基础知识来源于方建民博士后期间对VEGF和FGF在血管生成中的作用以及如何针对这些靶点设计新药的广泛基础研究，这也成为RC28的基础。

到底谁说了算？

但从股权结构来看，方建民似乎只是一个“高级工”，在荣昌生物的实际话语权有限。这也是上交所首先关注的，直接指向企业管理的核心问题：谁说了算？

招股书显示，荣昌生物的控股股东为烟台荣达、I-NOVA、方建民、烟台荣谦、烟台易蓉、荣昌控股、烟台荣实、烟台荣剑，合计持股46.22%。其中，烟泰系的控制人是荣昌药业的创始人兼董事长王卫东。

进一步看股权，荣昌生物的实际控制人名单高达10人，其中半数未担任过荣昌生物的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

103010记者进一步梳理发现，这五个都是“王卫东”部门：两个是王卫东的兄弟和姐夫；二和王卫东同年毕业于黑龙江商学院(现称哈尔滨商业大学)，应该是同班同学；另有一人担任荣昌医药金融中心总经理近25年。

对此，上交所甚至追问：部分人员未担任董事但仍被认定为实际控制人的原因，共同控制关系是否稳定？上市后有没有具体措施保证控制权的稳定性？

荣昌生物回复称，10名实际控制人就公司经营理念、发展战略、发展目标和经营指引达成一致，与发行人管理层和决策层形成充分的信任关系，在发行人重大事项决策中采取一致行动；如不能达成共识，协议各方同意以荣昌生物表决权比例最大的意见为共识，并根据共识在董事会就该事项行使表决权。

此外，若行使表决权，10名实际控制人合计持股46.22%，“王卫东”家族及其亲属合计持股24.34%，占多数。

此外，据《共同控制及一致行动协议》记者统计，王卫东的儿子、方建民的女儿以及其他几位实际控制人的亲属也通过间接持股的方式持有荣昌生物107万股，持股比例为0.21%。