证监会将继续完善基础制度 抓紧制定出台上市公司监管规定

9月6日，证监会上市部主任李明在“2021年金融街论坛系列——第三届西城区企业上市主题交流活动”上表示，2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)，对提高上市公司质量作出全面、系统、有针对性的部署安排。过去一年，提高上市公司质量工作初见成效，达到预期。具体来看，提高上市公司质量共识全面形成，上市公司发展势头依然强劲，突出问题明显缓解，常态化退市机制加快推进，严厉打击违法违规行为机制逐步完善。

他透露，下一步，证监会将通过加快《上市公司监督管理条例》(以下简称《条例》)的设立，提高上市公司治理水平，完善上市公司ESG信息披露制度，进一步推动上市公司质量的提升。

制定条例时机基本成熟

李明说，早在上世纪90年代中期，《条例》就已起草，但尚未正式颁布。这段时间证监会认真总结了经验教训，普遍认为经过多年的积累和探索，制定《条例》的时候到了，这已经成为当前市场的迫切需要。

他说，长期以来，打击违法违规行为、提高上市公司质量一直是市场反映的强烈需求。特别是近年来，各方对提高上市公司质量有了更大期待，对防范化解上市公司风险有了更高要求。现有规则在提高质量和处理风险方面缺乏强有力的支持。业内普遍反映，基于现有规则的“补缝”难以取得突破。具体来说，公司法主要针对一般的有限责任公司和股份有限公司，其中一个基本原则就是公司自治，没有授权证券监管部门对上市公司进行监管，纠纷通常会提交法院进行解释和裁决。但对于上市公司来说，其公共属性更强，风险外溢性更强，需要有更系统、更详细的规则供公司遵循。一旦发生纠纷，也需要证券监管部门及时行动，避免损害中小投资者的利益。证券法虽然授权证券监管部门对上市公司的证券业务活动进行监管，但主要是对证券发行和交易活动进行监管。在其法律框架下，有必要围绕这一行为规范市场主体。信息披露主要涉及上市公司，对上市公司的组织和行为没有全面的规定。虽然证券监管部门已经基本建立了一套包括信息披露、公司治理、并购重组、退市等在内的监管规则体系。由于其等级较低，在立法上存在局限性，在执法上缺乏威慑力。

他指出，上市公司监管经过30年的发展，积累了许多新鲜的经验教训，监管理念、制度和方法基本成熟定型。特别是《意见》公布后，社会各方对制定《条例》的认识趋于普遍一致，目前制定法规的时机基本成熟。目前，证监会正在加紧推进《条例》的推出。003010作为一部继承两法、从属于证监会规则的行政法规，不追求“大而全”，立足于监管法的定位，着眼于规范上市公司在监管中面临的突出问题，解决上市公司监管中的难点和痛点，进一步加强对上市公司及相关主体的监管。

提升治理水平促进规范运作

李明指出，提高治理水平，推进规范运作，是提高上市公司质量的基础。

二是加强治理研究。上市公司是现代企业制度的典范，为治理实践提供了最直接、最厚重、最生动的样本。同时，上市公司的治理不同于一般公司，由于其独特的公共属性，信息不对称、股东地位失衡、代理加剧等问题更加突出。本次自查，证监会掌握了上市公司治理的第一手操作情况，后续将加强自查结果的应用，为完善中国特色社会主义市场经济条件下公司治理理论研究提供素材，为修订公司法、制定《条例》、完善公司治理监管规则提供依据。

第三，倡导最佳实践。在《上市公司公司治理专项行动方案》中，提出了“选择公司治理最佳实践”的工作措施。证监会将总结优秀案例和经验，公示在治理结构、决策机制、内控规范、投资者关系等方面实践良好的标杆公司。并发挥模型治理模型的导向作用。

健全ESG信息披露制度

“最近，社会各界对环境、社会责任和公司治理(ESG)的关注度越来越高，呼声也越来越高。”李明指出，ESG理念有利于企业与社会的协调发展，符合新发展理念。去年底，证监会上市部开始对ESG和“双碳”进行深入研究，并取得初步成效。

李明重点介绍了ESG的六个方面。首先，ESG是一种投资理念，还是一种监管理念。ESG概念出现在投资领域，逐渐成为评价企业非财务价值的标准。相应地，是否应该成为证券监管的概念，需要理论研究和实践验证。第二，ESG是法定披露还是自愿披露。法定信息披露有“重要性”要求，要求以“影响证券价格”或“影响投资者决策”为标准。ESG信息是否符合这个标准需要充分考虑。第三，如果包含法律信息披露，是否需要符合信息披露的真实、准确、完整的要求。由于ESG模型、方法和指标基于许多假设，因此信息是不确定的。在公司信息披露不完整、不准确的情况下，如何认定公司的违法行为和法律责任，需要深入论证。

第四，西方市场对ESG披露内容和关注点与中国的文化背景、道德伦理、传统习惯的差异如何平衡。第五，ESG信息需要单独披露还是作为年报的一部分披露的问题。如果单独披露，如何理解年报作为反映公司全面信息公告的完整性。第六，ESG信息是否需要第三方认证的问题。这需要考虑第三方认证与上市公司法定披露在义务和责任上的关系。

“ESG概念从提出、接受、落实到形成规则体系，是一个漫长而艰巨的过程。总之，我们对ESG信息披露既要积极，还要慎重，要借鉴国际最佳实践，充分考虑我国国情和发展阶段，按照社会主义核心价值观的要求，遵循新发展理念，积极稳妥地研究解决上述问题。”李明指出。