a股频频出现 不同的投标报价有不同的动机

经过长时间的沉寂，a股市场的要约收购最近呈现出活跃的趋势。自8月16日起，涂画丁山、奥马电器、东北制药三家公司接受要约收购，相关收购方已按要求披露要约收购报告(或摘要)。

进一步说，虽然都是要约收购，但这三家公司涉及的交易实例都有自己的“奥秘”:有的股东虽然提出要约收购，但只希望“走个形式”；部分股东确实有意通过市场化高价增持股份；另一位股东似乎以要约收购为“桥梁纽带”，通过股东之间的默契配合，达到定向交易的目的。面对不同的目标和动机，上述三类要约收购最终会以什么样的结局收场也值得关注。

　　被动式：希望“走个形式”

8月24日起，方大钢铁向东北制药股东发出的综合要约收购正式进入实施阶段。投标报价将持续30个自然日，并将于9月22日结束。

为落实本次投标报价，方大钢铁已提交相关《履约保函》(担保金额为27亿元)作为履约担保手续。同时，最终如果预募股份过多，“方大喜”阵营不仅要拿出高额现金，其控制的东北制药也可能面临配股不符合上市条件的风险。花大钱让旗下上市公司面临退市风险，这显然不是方大喜希望看到的结果，本次要约收购确实是此前股权转让被动触发导致的。

今年6月，东药集团、盛京金控集团在沈阳联合资产产权交易所公开征集其持有的东北制药股份的全部受让方，合计受让股份(2.55亿股)占东北制药总股本的18.91%。7月3日，方大钢铁成为上述股份的最终受让方，随后与东药集团、盛京金控集团签订股份转让协议。

本次转让前，方大钢铁及其一致行动人合计持有东北制药38.97%的股权。本次转让完成后，方大系总持股比例将进一步提升至57.88%。由于方大系此前持股比例已超过30%，根据相关规定，方大钢铁需要履行全面要约收购义务，即收购除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的东北制药其他股东持有的无限售流通股。剔除少量限制性股票后，拟以要约收购方式收购的股份数量占东北制药已发行股份的40.61%。

基于此，“方大喜”强调，本次要约收购并非旨在终止东北制药的上市地位，要约收购价格(4.93元/股)也低于东北制药目前的市场价格。言下之意，它只想“采取某种形式”履行义务，并不希望其他股东提前接受要约。

可以预计，在要约收购实施过程中，尤其是临近收盘阶段，如果东北制药的股价高于要约收购价格，那么由于正常的投资逻辑，大量投资者不宜预收，“方大喜”便可以以极小的成本“走形式”履行相关义务。

然而，股市是不可预测的。如果期间由于市场的影响或一些负面因素导致东北制药股价跌破发行价，大量股票会因无风险套利因素而接受报价。因此，东北制药将面临因公众股东持股比例低于10%而不符合上市条件的风险。

对于这个“小概率”事件，“方大喜”也是有备而来。表明在要约收购期限届满时，如果东北医药的股权分配不符合上市要求，将根据法律、法规和公司章程的规定。

根据8月25日披露的最新要约收购报告书，本次要约收购为向除TCL家电集团、中鑫荣泽以外的上市公司全体股东部分要约收购，拟通过要约收购方式收购的股份数量为2.49亿股(占上市公司总股本的22.99%)。收购完成后，TCL家电集团和中新荣泽将持有奥马电器高达50%的股份。

以李东生为首的TCL家电集团明确表示，本次要约收购是为了进一步增加其在上市公司中的持股比例，进一步巩固和增强收购方对上市公司的控制权。

较高的竞价价格也体现了李东生的诚意。要约收购前(摘要)，奥马电器股价为5.2元/股，而TCL家电集团报价为6元/股，这促使其他股东提前向TCL家电集团出售股份。受此影响，奥马电器的股价在8月18日出现了跌停。

“参考以往类似案例，奥马电器股价将大概率围绕发行价波动，不会涨跌。”关于要约收购期间的股价走势，一位资深市场人士告诉记者，由于要约收购的存在，如果股价非理性下跌，那么投资者就会低价买入以套利；同样，如果股价上涨高于发行价，部分投资者会高价卖出，而不参与预发行价。基于此，在众多投资者的博弈下，奥马电器的股价会在要约收购结束前出现波动。

但需要提醒中小投资者的是，与“方大喜”要约收购方案中的“量力而行”不同，此次TCL家电集团实施了部分要约收购。如果参与预要约的股份过多，最终的股份将按比例获得。这也意味着，即使股价低于发行价，也没有无风险套利机会。

　　主动式：目的“就要集权”

从以上两个案例可以看出，一个是履行义务的时候不想买，一个是挂高价的时候想买。与股价相比，发行价代表了收购方的诚意，但还有另一种感觉况，即低价也能如愿收购到标的股份。

最新案例即是华图投资对华图山鼎展开的要约收购。据此前公告，华图投资拟向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为2921.61万股，占华图山鼎总股本的比例为20.71%(占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%)，要约收购价格为48.32元/股。

华图投资目前持有华图山鼎30.08%股权，本次要约收购若能顺利完成，华图投资最多将合计持有华图山鼎7164.81万股股份，占华图山鼎总股本的50.80%。

需要指出的是，华图投资本次要约收购给出的价格仅为48.32元/股，低于方案披露前华图山鼎股价(49.76元/股)，同时也已低于8月24日最新股价(50.87元/股)。

如果市价一直高于要约价，按正常交易逻辑，广大中小股东显然不会参与预受要约。而与“方大系”被动履行义务不同，华图投资又是主动提出的收购方案，那么其背后有何底气呢？原来，除华图投资外，截至今年6月末华图山鼎大部分股权都集中在少数几个股东手中。只要部分股东愿意接受要约，那么华图投资便有望达成本次要约收购。当然，也有可能未来市况不好，股价跌破要约价，其完成要约的可能性就大增。

事实上，此前市场上已有类似运作案例。去年8月下旬，格兰仕宣布拟通过要约收购的方式获取惠而浦61%股权，进而实现绝对控股。而其开出的要约收购价格(5.23元/股)也显著低于当时惠而浦市价。而从最终要约收购结果来看，即便要约价较低，但最终在两位重要股东的力挺下，格兰仕如愿入主惠而浦。