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互联网平台到底能不能卖金交所产品?_布谷新金融

2021-04-23 00:03:35 来源:蔚蓝财经

今天聊点专业的。

呐,早在2017年7月,互金整治办就发过一纸通知(64号文),要求互联网平台停止与各类交易场所合作从事违法违规业务(定向融资、收益权转让等),但这种合作并未就此销声匿迹。

所以前不久监管又出了一个29号文,再次明确——互联网平台不得为各类交易场所代销(包括“引流”等方式变相提供代销服务)涉嫌突破国发38号文、国办发37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资管产品。

这条规定可以分为两层来解读,一层是互联网平台不能代销和引流各类交易场所的违规资管产品;一层是合规的金交所资管产品,也就是没有违反38号文、37号文,以及“回头看”政策要求的,仍然可以代销和引流。

那如何判断交易场所的资管产品是否合规呢?

这就有必要研究一下38号文、37号文,和“回头看”的政策要求了。

以下为法规解读,不想看的话可直接跳过。

首先,国办发【2012】37号沿袭了国发【2011】38号的精神,对各类交易场所规定了以下禁止行为:

(一)不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。

(二)不得采取集中交易方式进行交易。

(三)不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。

(四)权益持有人累计不得超过200人。

(五)不得以集中交易方式进行标准化合约交易。

 (六)未经国务院相关金融管理部门批准,不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所,其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

总结起来就是,非公开、非标准、非持续、限人数,以及一行两会产品不要随便碰。

再来看清理清理整顿各类交易场所“回头看”的政策要求。

“回头看”明确指出了金交所的两种违规特征和四项违规表现。

违规特征之一:开展类资产证券化业务,将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人界限。这里的类资产证券化业务主要指的是定向融资计划和投资收益权类。

【对应37号文(一)和(四)条】

违规表现:

1、涉嫌将权益拆分为均等份额公开发行。地方金融资产交易场所的产品对外发售过程中,大都以10000元等标准化单位为认购起点并以其整数倍进行递增,违反了交易场所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行的规定。

2、变相突破权益持有人累计不得超过200人的规定。交易场所将实质上属于同一发行方的同一发行产品拆分为多个融资项目、分散发行,或者分为多期发行,变相突破了投资者人数不得超过200人的限制。

3、涉嫌公开宣传。金融资产交易场所往往通过网络、微信公众号以及报纸、机场、步行待、地铁、大厦等媒介广告,对交易产品进行公开宣传,承诺高额回报、诱导投资者,违反了不得公开宣传的相关规定。

违规特征之二:未经批准交易信贷、票据、保险等金融产品。部分金融资产交易场所违规开展由一行三会(现在是一行两会了)监管的金融产品交易,如银行信贷、票据、信托产品、保险资产等产品。

【对应37号文(六)条】

违规表现:未经批准开展了一行两会监管范围内的业务。

解读完政策法规, 对照来看,互联网平台代销或者引流金融资产交易中心(这里简称金交所-金融资产交易所,实际上能叫金交所的只有通过清理整顿的那几家,其他一般还是叫金融资产交易中心)),可能会有以下三个违规表现

先是违背了非公开的原则。

金交所基本上是区域性的嘛,以省级、市级金交所为主,本来是偏私募性质的,产品放到没有资质的互联网平台上卖,全国投资人都能接触到,变成公募性质。

很多平台采取了设置“小障碍”的方式来规避, 比如注册登陆、风险测评、填承诺函等等,有些平台还会设置较高的起投门槛,以表示做了合格投资人的筛选。

至于这么做到底算不算满足了非公开原则,还需要监管部门的界定。

在有些省级金融办的文件里,比如江苏金融办发【2018】14号文,认为通过金交所“信息系统、官方网站、手机APP、微信小程序等向开户合格投资者、注册用户进行宣传或发行产品”是可以的。

二呢,互联网平台没有金交所的资质,并不能从事相关金融产品的交易(持有相应牌照的除外)。

互联网平台,多数既没有牌照,也没有资质。P2P平台也不过是信息中介的身份,只能发布信息、撮合借贷,并不具备销售金交所产品的资质。

而且金交所本身在未经批准的情况下,所能从事的金融产品交易也是受到限制的,前面就提过一行两会监管范围的产品,从银行信贷、票据、信托、保险、黄金,到私募证券、私募基金份额等都不可以做。

不过,如果平台本身是金交所,那么平台在许可范围内发售私募资管产品,问题应该不大。(虽然29号文说非持牌机构不能发售资管产品,但是金交所的监管审批实际上仍是归属地方金融监管部门,而满足地方金融监管部门要求的资管产品依然是可以做的,目前还没有变)

在和平台交流的时候,也有平台表示自己不是P2P平台,而是专门为金交所引流、导流的平台,目前并不算违规。怎么说呢,可能需要主管金交所的地方金融管理部门出来界定一下。

三呢,互联网平台代销、引流金交所产品,涉嫌均等拆分权益和突破200人上限

我举个简单的例子,假如一个资管产品金额1亿,分拆成100份100万,也就是100个百万标的,每个标的即使仅有10个投资人,那也有1000个人了。

单个标的来看,投资人都在200人以下。但如果金交所和平台合作把同一个产品拆零、拆小、分期发售等,实际投资人数已远远突破200。

就资产拆分问题,我曾和业内一家有名的为金交所引流的平台交流过。平台表示他们要求金交所提供的资产必须是单一资产,不能打包,不能拆分。

我没有看到他们的底层资产,无法验证真实性。如果是这样的话,对于平台和金交所来说,工作量都挺大的。

目前来说,如果互联网平台在以上这几点能够做到不违规,应该是可以卖金交所产品的,当然产品不能是前面提到的一行两会监管范围的产品。(现在有些平台做黄金产品,如果未经一行两会批准,没有牌照和资质,就真的要小心了)

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