互金平台控股金交所能一箭双雕，现在已被监管层盯上了！_布谷TIME

篇首语：

2017年1月已经过去10天了，布谷TIME的年终盘点也要接近尾声了。

在第一篇策划推出的时候，布谷君就说为大家倾心准备了上市系、国资系、风投系等平台盘点，还有银行存管（合规）、履约保证险平台一览，分享成交规模和待收量比较靠前的平台等等……

这些天布谷君准备的“存货”一一放完了……

谷粒们的讨论很多，也给布谷君提了很多建议和要求。当然，有些太个性化的内容盘点，我只能说一句“臣妾做不到啊”！

结合众谷粒们的呼声，布谷君临时增加两个选题：一个是“金交所”相关信息点大放送；另外一个是大量机构资金进入对行业、对个人理财到底意味着什么？主要是一些辩证思考。

这期，我们先来说说金交所。本文系布谷君结合很多稿子内容整理成文。

今天早上，证监会发布的一个联席会议工作总结引起了行业关注，其中明确定性了一些7类跟交易所相关的投资理财行为所涉及的政策和法律风险。

证监会发布相关内容如下：

1. 一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定开展连续集中竞价交易，诱导大量   不具备风险承受能力的投资者参与投资；

2. 部分贵金属、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动；

3. 部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵；

4.  一些交易场所会员、代理商等机构涉嫌欺诈误导投资者；

5.  一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行；

6.  “微盘”交易涉嫌聚众赌博；

7.  部分地区盲目重复批设交易场所导致过多过滥，少数省市抢跑设立票据交易场所，部分股权交易场所违规上线私募债产生兑付风险。

这里面其实涉及的内容很多，比如暗示了招财宝私募债违约……布谷君今天只做提醒不做解释，以后出文详细解释。

去年，金交所像枯木又逢第二春，重新焕发了活力。这一轮交易所的热潮，大企业进场的趋势明显。阿里巴巴、平安、百度等先后布局，复兴集团、汇付天下、开鑫金服等也开始涉猎，连前海航交所、浙江金融资产交易中心等都直接触网，开始面向C端销售自己的资产。

2016年8月24日，网络借贷管理办法出台后，借款限额便成了笼罩在行业的一片阴云。金交所变成了互联网理财平台突破限额的一颗救命稻草，很多平台开始联合交易所推出相关产品。

但是，年底招财宝侨兴私募债违约事件，让大家猛然颤栗，对金融产品的套路更是心存怀疑。金交所这类产品到底怎样？很多投资者脑海里开始盘桓质疑。

金交所到底是什么？

金交所，顾名思义可解释为金融资产交易所，我国共有5类：证券交易所、金融资产交易所、大宗商品交易所、期货交易所和产权交易所。此外，还有由各地区政府批设的股权交易中心等。

据不完全统计，目前全国大约有30多家金融资产交易所，50多家股权交易所。

根据国办发[2012]37号文，在名称中使用了“交易所”字样的，都必须由省级人民政府履行审批或备案程序，在省级人民政府批准前，应取得清理整顿各类交易场所部际联席会议的书面反馈意见；名称中未使用“交易所”字样的，具体审批程序、监管部门、监管流程由省人民政府自行决定。 

近两年开设的各类金交所多是“金融资产交易中心”，从名称上避开了“交易所”的字样，直接由各省级人民政府批设成立，但实际上的服务范围和常规的“金融资产交易所”并没有区别，服务范围基本包括：基础资产交易（金融国有资产、不良金融资产、私募股权、委托债权投资、应收账款等）、权益资产交易（信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等）、信息提供和发布（信息发布、中小企业投融资信息服务等）。 

一句话总结：金融资产交易中心，相当于当年泛滥的交易所，只是为了规避政策审批而改名。

互联网平台与金交所/中心是怎么合作的？

从目前行业情况来看，互金平台介入金交所主要有三种形式：

第一，互联网金融巨头直接收购交易所；第二，互金平台自行组建交易中心；第三，平台代销金交所/中心产品。

在这三种方式中，代销金交所产品是平台和金交所合作的最主流的方式。毕竟，收购、组建金交所，都不是那么好实现的。

对于互金平台而言，金交所的出现主要为其解决了两个问题：1、为产品提供增信；2、对不合规产品进行打包拆分，使之可以在平台上正常发售。

大成律师事务所律师肖飒曾撰文指出，网贷机构与金交所的合作主要有以下一种模式或多种模式的结合： 

模式一：借款人作为金交所发行产品的发行人/融资人，通过金交所的信息中介服务，与金交所的投资人达成借贷交易。

模式二：由网贷机构投资或者与其合作的小贷公司向借款人发放小额贷款，小贷公司再通过金交所转让资金收益权或者债权。

模式三：网贷机构在其平台嵌入金交所的金融产品链接，在平台注册用户点击后引导用户注册成为金交所的会员，从而实现网贷机构与金交所关于共享投资会员资源的合作。 

再说几个行业小秘密：

1. 网贷平台为了“规避”借款上限的规定，与金交所合作也不是全无代价的。

大额借款走金交所通道，金交所一般会收取千分之一到千分之三的费用。另外，金交所还要针对挂牌企业以及平台收取会员费。

2. 开鑫金服周治翰称他们组建开金中心成本大概在1000万元左右，这个价钱其实并不算高（基于开鑫贷，人力等投入比较少）。开金中心收取千分之一的通道费用，即挂牌、摘牌、结算等费用。

3. 团贷网悄悄成为连交所大股东，并上线相关产品。这个运作逻辑是这样的：团贷网拥有小贷牌照，可以继续从事大额借款业务，之后将债权挂牌连交所，随后这个转让标的会在团贷网进行展示，但投资人的投资资金直接进入连交所账户。

这个操作其实是“一箭双雕”，线下小贷规模可以放大杠杆，线上大额标可以“合规”。

互联网理财平台发布的金融产品都是怎样的？

据不完全统计，目前已有陆金所、人人贷、开鑫贷、凤凰金融、恒大金服等十余家平台在售金交所产品，连以大标闻名业界的红岭创投也要上线了。

（2016年11月制表）

从表格来看，交易所产品的利率基本在3%-8%范围上下，期限有长有短，总体来讲收益率相对于一般P2P理财来说，偏低。

另外，目前大部分平台对这类产品的信息披露做的比较一般，通常只会披露资产来自哪家交易所，但对于具体借款人、具体的底层资产是什么，只有少数几家平台做了公布，对借款企业描述得并不清楚，投资人并不能了解到到底是谁在借钱。

从理论上说，这个底层资产并没有任何限制，可以是保理、抵押、债权，还有可能是高风险的垃圾债。值得注意的是，这些底层资产投资者往往难以识别，并且本身也不在监管的范围之内。 

金交所产品的政策风险点在哪里？

1. 金融资产交易所产品，不得突破200人界限。

目前，行业中是这么处理的，哦，又要爆秘密了。比如，某一金交所产品原始借款为1000万，但放在网贷平台发行时，被拆分成十个项目，每个项目额度为100万、投资门槛为5000元，这样每期产品投资人就会少于200人。

不过，这个算不算是证监会最新点名的“变相突破200人界限”呢？你认为呢？

2. 监管层已经注意到网贷平台布局交易所模式，监管参照执行十三条负面清单。

互金咖报道，在跨界开展资产管理等金融业务的各类互联网企业中，以下三类企业都是面临整改的对象：

1、持牌的金融机构委托无代销业务资质的各类互联网企业代销金融产品； 

2、未取得资产管理业务资质，通过互联网开展资产管理业务；

3、未取得相关金融业务资质，跨界开展互联网金融活动。

平台与金交所合作模式就属于第一条，也就是说，监管层已经注意到网贷平台布局交易所模式。从这些看来，网贷平台与金交所合作的方式并不是长久之计，一旦监管出手，这类产品可能面临巨大调整。

你是不是要问，金交所产品还能不能投？

布谷君只能这么回答你，目前是可以的，不过有些金交所不进行风险控制，且收益偏低。

最后，布谷君还要提醒你想想“大明湖畔的夏雨荷”，哦，是想想当年粤股交跟招财宝合作的侨兴私募债……