*ST围海称子公司失控！前董事长曾索要2.3亿转让款

中新经纬客户端8月20日电 20日晚间，*ST围海公告称，因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，现经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制。

2017年，*ST围海以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、仲成荣等持有的千年设计88.22975%股权，并向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，后续公司又收购了部分小股东的股权，目前合计持有上海千年89.45975%的股权。

公告显示，2020年5月6日，*ST围海向上海千年董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，并提交了相关议案，上海千年董事会拒绝*ST围海提请召开公司2020年第一次临时股东大会的要求。公司再次向上海千年监事会发出会议通知，并提交了相关议案。

7月16日，公司收到上海千年监事会《关于2020年第一次临时股东大会的再次补充通知》，称收到董事候选人《告知函》，以“提案真实性存疑，为避免会议召开时存在争议从而导致现场失控”为由，决定将临时股东大会延期至7月25日举行。

同日，公司对上海千年监事会无正当理由推迟举行临时股东大会表示坚决反对，并发函要求：上海千年监事会最晚于7月17日中午12:00前撤回延期通知，按原定通知时间7月19日上午10:00召开股东大会，否则*ST围海将以股东身份自行召集和主持临时股东大会。

公告称，上海千年监事会未在规定时间内撤回延期通知，且未给公司任何回复，其行为已构成拒绝召开股东大会的情形。故根据《公司法》和公司章程的有关规定，于8月3日召开了公司控股子公司上海千年2020年第一次临时股东大会，通过了包括改选董事会、监事会、修订《章程》等议案。

8月4日上午，新任董、监事成员到达上海千年的总部大楼准备进行工作的交接，但因上海千年相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入上海千年经营场所履职。

公告提到，5月至今，上海千年一直未能提供4-6月份的财务报表，公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果。

*ST围海董事长、副董事长、总经理等曾多次与上海千年时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表，并口头表示需要“领导”批准才能提供。对此，*ST围海多次向上海千年及其时任总经理和财务负责人发出催告函，告知*ST围海中报披露在即，要求提供上海千年半年度财务报表及附注明细。但上海千年拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。

7月22日，围海股份向上海千年董事会、监事会、董事长、总经理及财务负责人发出《督促控股子公司相关人员勤勉尽责函》以及《业绩承诺期间财务报告进行审计的函》，但邮件遭到了上海千年的拒收，并且在公司财务总监亲自带队前往上海千年办公所在地索要半年财务报表并拟对其进行内部审计时，上海千年公司采取报警等方式阻扰进入。

8月20日，公司管理层向董事会提交了关于上海千年失控的报告，并判定失去对上海千年的实质性控制。

此前，*ST围海发布公告称，收到上海仲裁委员会送达的《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件，申请人仲成荣、汤雷就与公司发生的股份转让合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请。

仲裁理由为，2017年仲、汤二人与上市公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》。公司公告的2017年、2018年、2019年年度报告，及《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》已经证明转让协议约定的业绩达标。上海千年城市规划工程设计股份有限公司2019年12月16日股东会决议中，仲、汤二人已辞去千年设计公司董监高职务。至此，约定的股份转让条件已成就，公司应按照约定支付股权转让价款，但*ST围海违约并未支付。

据财联社此前报道，19日午间，*ST围海公告仲成荣等要求上市公司支付上海千年股权转让款合计约2.3亿元。对此，董秘赵笛表示，目前公司未在仲成荣方出具的转让协议书复印件中看到签署时间，该协议也没有通过上市公司“三会”审议，公司对该协议的真实性和有效性都表示怀疑。

*ST围海表示，经自查，公司未在内部档案中找到关于《协议书》的任何记载，以及合同评审记录以及合同用印流程记录。公司重大资产重组收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司的一系列公告中从未披露过存在上述协议。仲成荣于2019年8月16日至12月20日担任上市公司董事长，作为信息披露第一责任人未曾披露过上述协议。公司将对相关情况予以进一步调查，并采取一切必要措施维护上市公司利益。（中新经纬APP）