第一家加密货币交易所冲击上市，会被监管狙击吗_布谷新金融

12月20日，加密货币交易所INK再次向美国 SEC 提交修改后的招股书，这也是过去两年里第11次修改，如果无法获得SEC批准，INK挣扎了两年的上市努力或将遭遇挫败。INK的失败也将给其它试图踏入资本市场的加密货币交易所敲响警钟。

 上市发币募资超1亿美元

 招股书显示，INX 是一家注册于直布罗陀的以色列初创公司，计划通过此次IPO发售1.3亿证券化代币，每个代币0.9美元。INX预计将从此次IPO中最少募资500万美元，最多不超过1.16亿美元。如果成功，INK此次IPO将成为区块链领域融资规模最大的事件。

 招股书显示，此次发行前，公司股东持有的代币数量为1884.7万枚，加上此次发行的1.3亿枚，发行后总代币数量约1.49亿枚。 

可能预计到发行证券化代币募资会遇冷，INX针对不同的募资金额提前设计了四套运营方案。如果发行金额达到最低500万美元，则INX可以启动INX Digital交易平台。如果募集到1900万美元以上，INX将在12个月内启动和运营INX Digital交易平台。此外，公司也将努力满足监管要求，启动INX证券交易平台。

如果募资到6500万美元，INX将用这笔资金运营INX Digital交易平台和INX Securities交易平台。此外，INX将此次发行所得款项净额超过2500万美元部分的75％（超过2500万美元）建立一个基金，以弥补因网络安全漏洞或盗窃等造成的客户损失。

如果能募资到1.16亿美元，INX除了正常运营INX Digital和INX证券交易平台外，会将6860万美元分配给基金，约1750万美元分配给营运资金和一般公司用途。

 一块合法牌照还没拿到

招股书显示，INX Digital正在向美国财政部下属的FinCEN申请注册货币兑换牌照，且公司加州、印第安纳州、马萨诸塞州，密苏里州、宾夕法尼亚州等申请运营许可，公司预计，到2021年6月，公司能够获得货币兑换许可证，以有资格在美国大部分州开展虚拟货币交易业务。

 在美国，从事比特币、以太币等非证券类的数字货币交易的平台，均需要取得合法牌照，其中包括财政部下属的FinCEN部门申请MSB （MoneyServices Business）许可，同时还要获得货币兑换牌照（Money TransmitterLicense）。只有拿到这两个牌照后，才能合法经营数字资产交易。

如果代币被定义成证券，在美国还必须遵守美国证券交易委员会（SEC）的有关规定，虚拟货币交易平台必须在SEC为另类投资系统（ATS），即申请“经纪商”牌照。

招股书指出，INX要成为ATS（另类交易系统），必须向SEC提交注册文件。但是，目前无论是美国联邦还是各州层面，对数字资产交易，包括交易商从事的证券属性的代币交易，都存在较大不确定性。此外，INX的证券交易平台开发也可能无法顺利推出。

 审计师严重怀疑其持续经营能力

招股书显示，INX是一家直布罗陀私人股份有限公司，注册于2017年11月27日。公司创始人为Shy Datika，持有INX约29%的股份，为公司控股股东和总裁。Shy Datika曾创立以色列最大的银行经纪商，并曾担任金融服务商Anyoption的首席执行官。

 INX的办公室和运营部门都位于以色列，其大部分业务也都在以色列。INX拥有三家子公司，其中INX Digital注册于美国特拉华州，INX计划未来用于注册货币转换牌照，以运营加密货币交易平台。INX Services同样是注册于特拉华州的一家公司，将用于注册经纪交易商，以经营证券代币的另类交易系统。INXSolutions主要用于向欧洲市场提供产品和服务。

 招股书显示，INX为了吸引投资人购买证券化代币，承诺从2021年开始，公司将每年净现金流的40%拿出来平均分配给代币持有人，INK公司及股东不参与分配。

当然，前提条件是，公司累计调整后的净现金流必须为正。而截至2019年9月30日，INX调整后的累计净现金流为-585万美元。也就是说，在累计净现金流变成正数前，代币持有人都无法获得现金分红。

 招股书亦显示，INK的财务状况比较糟糕。该公司自2017年创立以来，一直处于投入期，截至2017年、2018年及2019年6月30日，INK分别亏损64万美元、401万美元和228万美元。

 实际上，INK的财务状况如此糟糕，连审计师都对其能否持续经营表示出极大的怀疑。招股书如实披露称，审计师对INK持续经营的能力表示严重怀疑，因为公司缺乏执行其业务的资源。这种资源首先是资金匮乏，截至2019年6月30日，公司累计赤字达693万美元。

 虽然自身经营业绩惨淡，但INK在招股书中仍然不忘向投资人描绘区块链资产交易市场的诱人前景。

 自从比特币面世以来，全球区块链资产规模急剧增长。统计数据显示，截至2016年底，全球区块链资产的总市值约为170亿美元。到2017年底，全球区块链的总市值增长到6120亿美元。随后，由于比特币为首的虚拟货币大跌，引发全球区块链资产缩水。截至2018年12月31日，全球区块链资产的总市值约为1250亿美元。截至2019年10月末，全球区块链资产的总市值约为2500亿美元。

 区块链资产市值的波动与ICO的增加紧密相关。据统计，2017年全球通过ICO筹集的资金总额约为65亿美元。2018年全球ICO的总收益已增至约210亿美元。

 此外，尽管区块链市场价格波动较大，但区块链技术仍在继续采用。例如，2019年2月，摩根大通推出了自己的加密货币JPM Coin。2019年6月，Facebook宣布将推出一种加密货币Libra代币，并在其Libra网络周围开发支付及其他金融服务和产品。

在区块链资产交易所方面，全球至少有200多家区块链资产交易平台为一种或多种区块链资产提供基本交易服务。据统计，这些交易平台中约有75家在过去一个月内的日均交易规模超过2000万美元，超过40家平台过去一个月的日均交易规模超过1亿美元。比较知名的平台包括BKEX（币客）、Binance（币安）、MXC（抹茶交易所）、LBank（链行）、Fatbtc（胖比特）。在这些平台上交易的大多数区块链资产被认为是加密货币。