贵州百灵收关注函：表决权委托是否触发要约收购？

中新经纬客户端9月30日电 30日下午，深交所向贵州百灵(002424,股吧)企业集团制药股份有限公司(下称“贵州百灵”)下发关注函，要求说明控股股东姜伟将公司11%股份对应的表决权委托给华创证券有限责任公司(下称“华创证券”)行使是否触发对公司股份的要约收购等。

9月24日，贵州百灵披露《关于控股股东姜伟与华创证券有限责任公司签订表决权委托协议的公告》称，公司控股股东姜伟将其所持公司11%股份对应的表决权委托给华创证券行使。本次委托后，华创证券合计取得公司22.43%股份的表决权，姜伟及其一致行动人合计控制的公司股份表决权比例为45.75%，仍为公司的实际控制人。

深交所部对上述事项高度关注，要求贵州百灵披露：上述协议签署前，华创证券-工商银行(601398,股吧)-华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划、华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划合计持有公司11.43%的股份，结合上述资管计划的出资人情况、资金来源、投资目的、收益分配、风险承担及退出安排等情况，说明本次华创证券作为管理人受让姜伟委托的11%股份表决权的具体原因、表决权委托是否不可撤销、相关股份转让是否存在障碍，华创证券未来12个月是否有继续增持股份或受让表决权的计划。

深交所要求，结合公司控股股东及其一致行动人债务处置及后续股份变动计划、未来董事会成员构成及最终推荐和提名主体、本次表决权委托事项等情况说明公司是否存在控制权变更的可能。请论证姜伟及其一致行动人与华创证券是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，如是，请说明上述相关方是否存在一致行动安排及目前进展；如否，请说明原因及合理性，并提出充分的事实与规则依据。

深交所还要求，结合姜伟与华创证券目前持股比例、表决权委托、一致行动关系认定等情形，说明本次表决权委托事项是否触发对公司股份的要约收购。如是，请根据《上市公司收购管理办法》的规定，详细说明后续需履行的审议程序及信息披露义务，以及本次交易是否存在未履行的程序等；如否，请提供充分、客观的理由。

此前，9月22日，贵州百灵公告称，截止2020年9月18日，姜伟通过集中竞价方式减持11923314股，占公司总股本的0.84%；通过大宗交易方式减持8934200股，占公司总股本的0.63%；合计累计减持20857514股，占公司总股本的1.48%，减持股份总数未超过计划减持数量。该公告还提到，姜伟先生一致行动人姜勇先生于2020年9月17日因被强制平仓导致被动减持3670000股公司股份，占公司总股本的0.26%。

Wind提供数据显示，姜伟为贵州百灵董事长、董事，姜勇为贵州百灵董事。截至9月18日，姜伟持有贵州百灵6.49亿股股权，占总股本比例为45.96%；姜勇持有贵州百灵1.52亿股股权，占总股本比例为10.79%，两人分别为贵州百灵第一、第二大股东。

截图来源：Wind

数据显示，2020年8月28日，贵州百灵股价冲高至11.14元，创年内股价峰值。但之后贵州百灵股价一路下跌，截至9月30日收盘，报8.42元。24个交易日内，股价累计跌幅近20%。

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此前，8月21日，贵州百灵发布《2020年半年度报告》显示，2020年上半年贵州百灵实现营业收入12.80亿元，同比下降5.42%；实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比下降49.11%。

截图来源：贵州百灵2020年半年度报告

贵州百灵解释称，报告期公司业绩增幅下滑的主要原因为：1、2020年上半年因疫情影响，医院就诊人数大幅降低，基层医疗机构(包括社区医疗服务中心、私人诊所、村卫生室、各类民营、专科医院等)基本处于歇业及半歇业状态，医药消费大幅降低，同时医药市场感冒、咳嗽、清热解毒和退热类产品的销量被严格管控，整体销量受到较大的影响，公司主要产品咳速停糖浆及胶囊、金感胶囊、小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒等产品的销量受影响较大； 2、随着公司发展规模的不断扩大，员工增加，销售费用、管理费用、财务费用等各项固定支出仍保持稳步增长，对公司净利润增速降低造成影响。(中新经纬APP)