国务院重磅部署提升上市公司质量！祭出提高违法违规成本、加强退市监管等六大举措

上市公司作为资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求。伴随着我国上市公司数量不断增长，上市公司在促进国民经济发展中的作用日益凸显，但也要看到，上市公司经营和治理不规范等问题仍时有发生。10月9日晚间，中国政府网发布消息显示，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称“《意见》”），文中提出6大方面重点举措，包含提高上市公司及相关主体违法违规成本、健全上市公司退出机制等诸多要点。

提高上市公司及相关主体违法违规成本

要把上市公司质量提高，还应提高上市公司及相关主体违法违规成本。

《意见》指出，加大执法力度。包括严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。加强行政机关与司法机关协作，实现涉刑案件快速移送、快速查办，严厉查处违法犯罪行为。完善违法违规行为认定规则，办理上市公司违法违规案件时注意区分上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任；对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处，情节严重、性质恶劣的，依法采取暂停、撤销、吊销业务或从业资格等措施。

苏宁金融研究院特约研究员何南野认为，对相关主体加大处罚力度，有利于充分保护中小投资者利益，维护良好的市场秩序。

《意见》还指出，推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。

新《证券法》探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。上海明伦律师事务所律师王智斌称，完善证券民事诉讼相关制度是保护中小投资者利益的必要手段。

健全上市公司退出机制

严格退市监管、拓宽多元化退出渠道也为上市公司质量的提升贡献了力量。

在国务院下发的《意见》中专门提出了健全上市公司退出机制，其中表示要严格退市监管，完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。

《意见》指出要严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。

另外还要拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，近年来A股退市案例明显增多，伴随着多元化的退出渠道，预计未来会有更多劣质企业被清出A股市场，形成有进有出的良性循环。

严肃处置资金占用、违规担保问题

《意见》中提到了解决上市公司突出问题。包括积极稳妥化解上市公司股票质押风险；严肃处置资金占用、违规担保问题。

具体来看，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法监管、分类处置，对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。依法依规认定上市公司对违规担保合同不承担担保责任。上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。

事实上，今年以来多家上市公司存在的违规担保、资金占用等问题遭到监管部门的关注。著名投行人士王骥跃认为，违规占用资金、违规担保近年来频频发生，这些行为严重侵害上市公司利益，也已成为监管层关注的重点。何南野表示，进一步规范资金占用及担保行为，有助于推动上市公司规范发展。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受北京商报记者采访时表示，我们看到一些白马股暴雷，涉及几百亿的金额。一系列的连锁反应后，最后导致投资者严重的巨额亏损，实际上这对投资者的信心打击还是挺大的。看起来，整个来说单一的公司并不大，但是聚集聚合起来对资本市场影响还是很大的。因此妥善解决这些问题，有助于资本市场的良性发展，提升投资者的信心，避免劣币驱逐良币，避免一颗老鼠屎坏一锅粥的情况。

提升信披质量、规范内部控制

提升上市公司治理水平也成为了提升上市公司质量不可或缺的一环。

《意见》指出，要规范公司治理和内部控制，完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性。

另外，提升信息披露质量也尤为重要，《意见》要求以提升透明度为目标，优化规则体系，督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息。以投资者需求为导向，完善分行业信息披露标准，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性。严格执行企业会计准则，优化信息披露编报规则，提升财务信息质量。

推动上市公司做优做强

《意见》中亦明确表示要支持优质企业上市、促进市场化并购重组、完善上市公司融资制度、健全激励约束机制，以此来推动上市公司做优做强。

对于支持优质企业上市，《意见》中表示，全面推行、分步实施证券发行注册制，优化发行上市标准，增强包容性。加强对拟上市企业的培育和辅导，提升拟上市企业规范化水平。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。发挥股权投资机构在促进公司优化治理、创新创业、产业升级等方面的积极作用。大力发展创业投资，培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业发展壮大。发挥全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用。

促进市场化并购重组方面，《意见》表示，要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

此外，加强资本市场融资端和投资端的协调平衡，引导上市公司兼顾发展需要和市场状况优化融资安排。完善上市公司再融资发行条件，研究推出更加便捷的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资。稳步发展优先股、股债结合产品。大力发展权益类基金。丰富风险管理工具。探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。

健全激励约束机制方面，要完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。

四方面形成工作合力

《意见》中明确提到形成提高上市公司质量的工作合力。

具体而言，持续提升监管效能。坚持服务实体经济和保护投资者合法权益方向，把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。加强全程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管有效性。充分发挥证券交易所一线监督及自律管理职责、上市公司协会自律管理作用。

强化上市公司主体责任。上市公司要诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责，公平对待所有股东。对损害上市公司利益的行为，上市公司要依法维权。鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。

督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则体系，明确上市公司与各类中介机构的职责边界，压实中介机构责任。相关中介机构要严格履行核查验证、专业把关等法定职责，为上市公司提供高质量服务。相关部门和机构要配合中介机构依法依规履职，及时、准确、完整地提供相关信息。

凝聚各方合力。完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立健全财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法协作，协同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。

北京商报记者 马换换 刘凤茹